Агенты порядка

Независимый член совета директоров — признак зрелости компании. Как найти правильного человека и уговорить его работать в Украине?
Агенты порядка
Фото: Todd Davidson / Images.com / Corbis

Британец Джон Грант до 2006 года почти ничего не знал ни об Украине, ни о сельском хозяйстве. Предложение стать независимым директором в компании «Мироновский хлебопродукт» застало его врасплох.

Зачем владельцу МХП Юрию Косюку понадобился специалист, далекий от аграрного сектора? У 65‑летнего Гранта огромный опыт. С 1992 по 1996 год он был финансовым директором крупной британской автомобильной компании Lucas Industries (впоследствии LucasVarity), директором по стратегии Ford Motor. Сейчас он независимый директор в английской инвесткомпании Melrose и еще в нескольких западных компаниях. Без Гранта и двух других независимых директоров Косюку было бы труднее привлечь инвесторов во время выпуска еврооблигаций МХП в 2006 году и выхода компании на IPO в 2008‑м.

Иностранец, старше 45, придирчивый и консервативный, ничего не смыслит в украинских реалиях – таков усредненный портрет типичного независимого директора. Украинские компании все чаще приглашают таких специалистов в советы директоров и наблюдательные советы. Зачем? Присутствие независимого директора – гарантия для инвесторов, подтверждение того, что акционеры готовы вести бизнес по международным стандартам. «Такие директора стоят на страже интересов компании, защищают ее от мошенничества менеджмента или мажоритарного акционера», – говорит эксперт по вопросам корпоративного управления в Восточной Европе и Центральной Азии IFC Владислава Рябота.

Инвесторы готовы платить премию за выстроенную систему корпоративного управления. Перед кризисом многие российские публичные компании были недооценены по сравнению с западными в среднем на 20%, как раз из‑за проблем с корпоративным управлением, подсчитала американская консалтинговая компания Heidrick & Struggles. В Украине такая статистика не ведется. Но, по словам генерального директора инвесткомпании BG Capital Ника Пиаццы, собрать пул инвесторов для IPO компании, не имеющей системы корпоративного управления, намного сложнее, чем для прозрачного бизнеса с работающим советом директоров.

Показательный пример в Украине – компания «Астарта‑Киев», считает Пиацца. Пять лет назад при подготовке к IPO компания практически ничего не знала о корпоративном управлении. Его помогали выстраивать независимые директора – польский инвестбанкир Владислав Бартошевски и голландский юрист Марк ван Кампен. Они появились накануне выхода компании на Варшавскую биржу в 2006 году. Гендиректор и совладелец «Астарты» Виктор Иванчик отзывается об этих людях исключительно в превосходной степени. «Мы не знали, какие требования к корпоративному управлению выдвигают европейские регуляторы, как правильно общаться с инвесторами, проводить советы директоров, – рассказывает Иванчик. – Независимые директора помогли нам выстроить эту систему».

Инвесторы не нарадуются на «Астарту»: отчеты приходят вовремя, решения принимаются прозрачно, менеджмент не обманывает, финансовые показатели растут. За пять лет после IPO цена за одну акцию компании возросла в 4 с лишним раза – до $25. Компания может в любой момент выйти на международный финансовый рынок за деньгами: инвесторы ей доверяют, говорит Пиацца.

«Астарта» выстраивала отношения с инвесторами на ходу – в процессе публичного размещения и сразу после него. Крупнейшие украинские холдинги предпочитают повышать стоимость компании задолго до IPO. В ДТЭК независимые директора появились вскоре после основания компании в 2005 году. Роберт Шеппард, Кэтрин Сталкер и Йохан Бастин занимаются стратегией, инвестициями, управлением персоналом и безопасностью труда. Это стандартная практика.

Бывший аналитик Банка Англии и партнер PricewaterhouseCoopers Кэтрин Сталкер присоединилась к совету директоров ДТЭК позже всех – в апреле этого года. В отличие от Гранта, она впервые побывала в Украине еще в 1992‑м в составе делегации МВФ. Сталкер входит в комитет совета директоров ДТЭК, который курирует кадровую политику, и уже посетила ключевые предприя­тия холдинга – угледобывающие предприятия «Павлоградуголь» и «Комсомолец Донбасса», электростанции «Востокэнерго». «Пока сама не спустишься в забой, не поймешь, насколько это тяжелая работа и насколько важно работать над безопасностью труда», – говорит Сталкер. Теперь ей будет проще оценивать предложения менеджмента по кадровой политике. Трудно ли пустить постороннего в свой бизнес? «Есть определенный барьер. Привыкнуть к этому непросто», – говорит ген­директор и совладелец компании ТММ Николай Толмачев. В ТММ три независимых директора, на притирку команды ушел почти год. Зато сейчас Толмачеву гораздо спокойнее: он знает, что совет директоров проверит его р
ешения и поможет исправить ошибки.

Украинские бизнесмены предпочитают искать независимых директоров с помощью личных связей. Причем под конкретные задачи. Когда основателю Milkiland Анатолию Юркевичу понадобился независимый директор, он стал искать человека, который помог бы ему модернизировать систему поставок молока с использованием опыта голландских молочных кооперативов. Он пригласил Герарда Хееринка, который несколько лет выстраивал аналогичную схему на голландской FrieslandCampina. Другой независимый директор Milkiland – Виллем ван Валт Мейер тоже несколько лет работал на Friesland Foods, а также в британско‑голландской Unilever.

Генеральный директор и основатель инвесткомпании Concorde Capital Игорь Мазепа пригласил бывшего вице‑президента по операциям в Африке, Европе и на Ближнем Востоке IFC Эдварда Нассима, узнав, что тот уходит на пенсию. Мазепа был наслышан о Нассиме – известный финансист работает старшим советником в американском инвестфонде Warburg Pincus. Тот согласился помочь Мазепе структурировать бизнес, тем более что украинец готов был слушать Нассима часами. В кризис советы гуру пришлись очень кстати. «Он первым предупре­дил нас о том, что на Украину надвигается кризис, пора сокращать издержки и искать новые источники дохода», – говорит Мазепа.

По западным стандартам корпоративного управления независимые директора не должны быть связаны с компанией профессиональными или родственными узами. Но ничто не мешает пригласить на эту должность знакомого, которому можно доверять и с которым комфортно работать. Николоз Энукидзе, который отвечает в ТММ за привлечение инвестиций, знаком с Толмачевым с 2009 года. Энукидзе тогда был председателем наблюдательного совета Банка Грузии. Банк владеет инвесткомпанией BG Capital, которая проводила частное размещение агрокомпании Толмачева Sintal.

В крупных промышленных холдингах подбор независимых директоров более формализован. «Этим занимается комитет по вознаграждениям и назначениям при совете директоров», – говорит Сталкер. В комитет помимо самой Сталкер входят директор фонда «Эффективное управление» Наталья Изосимова и генеральный директор СКМ Олег Попов.

Как убедить иностранца поработать на украинскую компанию? Британца Гранта Косюк сразил амбициозными планами. Еще в 2005‑м бизнесмен задумал вывести компанию на IPO и уже к 2010-му втрое увеличить производство. «Я почувствовал дух приключения, мне это импонировало, – говорит Грант. – В итоге Косюк даже перевыполнил свои планы». Впрочем, не будь у Косюка заверенной аудиторами финансовой отчетности, Грант не стал бы с ним даже разговаривать. Прежде чем принять предложение, он провел собственный due diligence: внимательно изучил финансовую отчетность за последние несколько лет, навел справки у контрагентов и аналитиков. Сталкер, к слову, в ходе переговоров с ДТЭК поступила так же.

Независимые директора участвуют в четырех‑шести заседаниях советов директоров в год плюс консультируют собственника и топ‑менеджмент по мере необходимости. В крупных компаниях, таких как Ferrexpo, ДТЭК, Milkiland, они также участвуют в работе комитетов. За эти услуги им доплачивают. В сумме независимые директора в крупных компаниях зарабатывают $150 000–250 000 ежегодно.

Стоят ли независимые директора таких денег? «Безусловно. Они очень важны для компании», – убежден Юркевич. Он доволен сотрудничеством: полученные от голландцев знания и опыт активно внедряются в Milkiland.

Впрочем, полностью заменить внешних консультантов независимые директора не могут. «Мы не разрабатываем проекты и не внедряем их, как это делают консультанты и менеджмент, –объясняет Сталкер. – Независимые директора дают оценку чужой работе, в том числе консалтеров».

В западных компаниях есть дополнительная статья расходов на независимых директоров – страховки против судебных преследований со стороны крупных и мелких акционеров. Стоят такие страховки от $200 000 в год и оформляются крупнейшими страховщиками с мировым именем, например AXA Group и Allianz. Для компаний из развивающихся стран цена страховки еще выше. Поэтому в большинстве украинских компаний у независимых директоров нет таких полисов. Менее требовательные довольствуются честным словом собственника. Но чаще собственники дают письменные гарантии финансовой защиты иностранного директора в случае судебных разбирательств.

Если вы заметили ошибку, выделите необходимый текст и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить об этом редакции.
Журнал Forbes
Экскурс в историю
Инвестиции в доходные дома могут стать хорошей альтернативой банковским депозитам и другим видам вложений
Продавец интеллекта
Для гендиректора Google Сундара Пичаи искусственный интеллект — это не модная фраза из фильмов о далеком будущем. Это то, на чем интернет-гигант уже в ближайшее время намерен заработать миллиарды
Быть за кадром: как собственнику выбрать грамотного топ-менеджера
И в чем состоит основная задача менеджмента
Все материалы раздела
Мнения
Самое темное время перед рассветом: как преодолеть кризис в компании
Какие задачи лягут на плечи команды, а какие – непосредственно на владельца
25394 просмотра
Коллекторы и юрлица: с бизнесом не церемонятся
Чем отличается поведение коллекторских структур в отношении должников-физлиц и бизнесменов
26028 просмотров
Скромное обаяние биткоина: украинские реалии использования криптовалют
При том, что криптовалюты пока официально запрещены, Украина входит в топ-5 стран мира по количеству пользователей различными биткоин-кошельками
41290 просмотров
Новый-старый порядок аттестации от Минюста: что изменилось
Об особенностях нового порядка аттестирования состава Государственной уголовно-исполнительной службы Украины
9489 просмотров
июнь 2019
ПнВтСрЧтПтСбВсПнВтСрЧтПтСбВс
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
FORBES В СОЦИАЛЬНЫХ СЕТЯХ
Комментариев 0
Войдите, чтобы опубликовать комментарий